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关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
发布人: 亿万先生先官网 来源: 亿万先生先 发布时间: 2020-07-21 14:33

  申请文件显示,1)康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙,以下简称菁慧典通)、吴培诚、许学斌、张凤香作为业绩补偿义务人。张正勤与吴培诚、张凤香同为广州高盛生物科技股份有限公司(以下简称高盛生物)董事。请你公司补充披露:1)张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合。2)业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3)上述交易安排是否有利于上市公司及

  2.申请文件显示,1)2017年12月,上市公司将持有的湖南国发的50.41%股权全部转让后不再从事农药及环保业务,2019年3月,注销分公司国发大酒店后不再从事酒店业务,目前主营业务为医药制造及医药流通业务。标的资产高盛生物主营业务为诊断及司法鉴定业务。2)交易双方约定在高盛生物变更为有限责任公司后,高盛生物现有治理结构进行调整以及相应修改公司章程。请你公司:1)结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异,进一步补充披露相关整合措施的充分性、有效性。2)结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等,进一步补充披露标的资产治理结构调整的有效性,是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,本次交易上市公司购买高盛生物99.9779%股权。请你公司补充披露未收购高盛生物剩余0.0221%股权的原因,以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,高盛生物需从全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)摘牌并变更为有限责任公司后,方可实施本次交易方案。请你公司:1)补充披露标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性。2)结合股转系统有关摘牌的,补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。3)补充披露高盛生物变更公司形式的后续时间安排,交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让的。4)结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)交易完成后,朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司33.91%股权,仍为上市公司实际控制人。2)康贤通等交易对方将成为上市公司股东。3)上市公司为交易对方南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙,以下简称华大共赢)的有限合伙人,认缴出资额占总认缴出资额的比例为27.03%。交易完成后,在不考虑募集配套资金影响的情况下,华大共赢将持有上市公司0.74%股权。请你公司:1)就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份情况,补充披露相关解决措施。2)补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响。3)结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排(包括但不限于:董事会构成及各股东推荐董事及高管情况,重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等),补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,高盛生物所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。请你公司补充披露:本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)交易对手方承诺2020年至2022年标的资产承诺净利润(归母净利润与扣非归母净利润孰低值)不低于2,270万元、2,810万元以及3,420万元,其中标的公司在2020年度、2021年度(含业绩差额)实现业绩达到承诺90%即免于补偿。2)本次交易采用收益法评估,收益法评估主体为标的资产母公司,评估预计母公司2020年至2022年实现净利润为2,284.27万元、2,684.27万元、3,172.13万元;此外标的资产有3家控股子公司,其中2家采用收益法评估。3)本次交易设置超额业绩励,标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)部分的40%将作为标的公司核心管理人员的绩效励。请你公司:1)结合标的资产合并口径下盈利预测数据,补充披露本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利预测是否匹配,承诺业绩设置是否具备合。2)结合标的资产2020年上半年实际业绩情况,补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3)结合标的资产业绩励、业绩承诺均逐年支付等交易安排,补充披露若标的资产承诺期前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩时是否存在励退回机制,若是请进一步披露具体安排;若否,请进一步补充披露该情况下是否将导致业绩承诺与业绩励不匹配,并明确将采取何种措施上市公司及中小投资者的权益。请财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,本次交易期间盈利由上市公司享有,损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份(即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销)向上市公司予以补足。请你公司补充披露,非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规性,包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上市公司财务数据(每股收益等重要财务指标)的影响情况等,并说明非承诺主体不采取现金补偿的原因及合。请财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,交易对方菁慧典通、华大共赢为合伙企业,菁慧典通除持有高盛生物股权外,无其他对外投资。上市公司股票因本次重组于2019年12月20日停牌,停牌/首次披露(孰早)前六个月内部分交易对手方存在合伙人变更等情况。请你公司:1)以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。3)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数。4)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,如是,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露交易对方历次认缴、实缴出资情况,合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和。6)上市公司停牌/首次披露(孰早)前六个月内及首次披露后交易对方相关股权(权益份额)转让、增资、合伙人变更的原因及合。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.请你公司补充披露:1)标的资产及其子公司是否需取得医疗器械经营许可证、是否需就体外诊断试剂注册与备案,生产经营是否符合《体外诊断试剂注册管理办法》等相关。2)相关业务资质到期后续期是否存在障碍。3)标的资产是否已取得了生产经营必备的业务资质、审批和备案手续。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,标的资产所处基因测序行业属于人才密集型行业。标的资产与核心技术人员签订的聘用期限至2020年7月,竞业期限为任职期间到离职二年内。请你公司补充披露:1)本次交易完成后标的资产是否仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营。2)是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险,设置的相关任期及竞业安排能否充分应对人才流失风险。3)上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定,以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

  12.请你公司补充披露:1)高盛生物生产经营中涉及污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。2)报告期内,高盛生物环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理高盛生物生产经营所产生的污染相匹配;高盛生物生产经营项目是否符合国家和地方环保要求。3)高盛生物报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形,如有,补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,1)标的资产2018年、2019年营业收入分别为10,829.86万元、14,735.54万元,增幅约为36%,主要收入来源为DNA检测设备销售及检测试剂耗材销售,占收入的比例超过90%。2)标的资产报告期内主要客户包括门类客户、经销商类客户等,报告期前五大客户主要为门类客户。3)标的资产DNA检测试剂耗材业务毛利率增幅较大,DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司。请你公司:1)补充披露标的资产DNA检测设备销售、DNA检测试剂耗材等各类业务的具体业务模式,包括但不限于主要产品情况、生产模式、交付安排、售后安排、结算安排等。2)补充披露标的资产经销客户、门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据,并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关系或密切业务往来。3)补充披露经销客户对外的最终销售情况,下游客户情况,并说明通过经销客户销售的原因及合。4)进一步补充披露标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.请你公司补充披露:1)上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响;2)如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新收入准则),因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,1)标的资产前五大供应商占采购总额的比例超过60%,供应商较为集中,且部分供应商为境外主体。2)标的资产第一大供应商为创汇科技有限公司,标的资产向其采购占比约为30%。3)DNA检测行业的上游设备、试剂及耗材生产商存在市场集中度较高等情况。请你公司补充披露:1)标的资产是否存在依赖主要供应商的情况及解决措施。2)标的资产前五大境外供应商的具体情况,包括但不限于主要供应的产品情况、境外经营情况、与标的资产合作情况等,并说明是否存在境外供应商终止供应等风险及应对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

  16.请你公司:1)进一步补充披露标的资产的核心技术优势、对比同行业竞争对手的竞争优势。2)标的资产的行业地位及市场占有率情况。请财务顾问核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,1)2018年标的资产在全国中小企业股份转让系统披露《股票发行方案》,发行价格为7.50元/股,发行完成后股份总额为1360万股,对应估值约为1.02亿元。2)2019年10月标的资产实施了资本公积转增股本,转增后的总股数为3060万股,对应的每股价格为3.33元/股。3)报告期内标的资产发生两次股权转让,对应价格分别为15元/股(除权前)、6.60元/股(除权后)。请你公司:1)详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况。2)补充披露标的资产2018年股票发行对应估值与本次交易存在较大差异的原因及合。3)补充披露标的资产报告期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标的资产关联方,转让定价与本次交易的差异情况,本次交易作价高于前期转让价格的原因及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,1)收益法评估预测标的资产DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年有较大增长,其余各期各业务收入增幅稳定在15%以下。2)收益法评估预测标的资产DNA检测仪器及配件、DNA检测试剂盒耗材、DNA测序及数据库建库业务的毛利率分别稳定维持在34%、29%和44%。3)收益法评估预测标的资产预测期内资本性支出均不超过150万元。请你公司:1)补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因,并结合标的资产公司间关联交易情况,补充披露该评估方式的合。2)结合标的资产在手订单情况、招投标情况等,补充披露标的资产收入预测的可实现性、预计DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年大幅增长的原因。3)预计标的资产报告期内毛利率维持稳定不变的原因及合。4)结合标的资产的生产模式、生产设备迭代情况等补充披露预计标的资产报告期内资本性支出的充分性与合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,1)2018年,通正生物纳入高盛生物合并财务报表范围内;2019年,高盛、康鉴信息纳入高盛生物合并财务报表范围内。2)标的资产长期股权投资中高盛智造52%股权、通正生物51%股权选取收益法评估,其中通正生物评估增值率较高,增值金额为939.89万元,增值率约为821%。3)高盛智造收益法评估预测数据显示,预计其2021年、2022年收入增幅将分别为100%、50%,且毛利率维持在37%-38%。4)通正生物收益法评估预测数据显示,预计其毛利率将持续维持在50%以上。5)2019年标的资产对收购康鉴信息形成的商誉全额计提了减值准备。请你公司补充披露:1)前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况(如有)等。2)2019年收购康鉴信息后,当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合。3)高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等,并结合报告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合。4)通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等,并补充披露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的原因及合。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,由于新冠肺炎疫情尚未完全控制,疫情对被评估单位未来的影响无法合理估计。请申请人:结合疫情发生以来标的资产生产经营情况,进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况,并结合疫情影响,说明本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否具备合、是否需进行调整。请财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,标的资产2018年、2019年末的存货金额分别为2,688.43万元、2,282.67万元,其中90%以上为库存商品,请你公司补充披露标的资产主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况,并说明未对存货计提跌价准备的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,标的资产2018年、2019年末对前五大客户的预付款金额分别为158.41万元、1,037.58万元,主要新增预付对象为境外供应商,增幅较大。请你公司结合原材料采购情况,补充披露2019年预付款大额增加的原因及相关订单后续发货情况。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露:1)报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2)报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3)补充披露2019年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体情况,若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额分红的原因、对标的资产经营的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.请你公司:补充披露本次交易完成后上市公司关联交易规模是否将会增加,本次交易是否存在新增关联交易的风险,如是,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项和第四十第(一)项的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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